L’assemblea straordinaria di ViViBanca in data 04 febbraio 2019 ha approvato la proposta di aumentare il capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per massimi nominali Euro 2.415.211,00, oltre ad un sovrapprezzo di Euro 1.569.887,15 (l’“Aumento di Capitale”) mediante emissione, in regime di dematerializzazione, di massime numero 2.415.211 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 (uno) cadauna, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione e godimento regolare (le “Nuove Azioni”), da offrire in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, primo comma, cod. civ., al prezzo di Euro 1,65 (di cui Euro 0,65 a titolo di sovrapprezzo) per ciascuna Nuova Azione.

Tale aumento di capitale si inserisce nel contesto dell’operazione, comunicata lo scorso 2 ottobre, di rafforzamento e progressivo ampliamento del rapporto di partnership commerciale con Banca Valsabbina S.C.p.A. (“Banca Valsabbina”), con cui da tempo ViViBanca ha in essere rapporti di collaborazione commerciale nella distribuzione di prodotti finanziari e, in particolare, nella promozione di contratti di finanziamento con cessione del quinto dello stipendio e/o della pensione.

Per effetto dell’aumento di capitale, Banca Valsabbina, che in esecuzione del term sheet sottoscritto in data 2 ottobre 2018 ha acquistato da Vega Management S.p.A. una partecipazione nel capitale sociale di ViViBanca pari a circa il 3% del capitale sociale, potrà consolidare tale partecipazione sino a circa l’8,5% del capitale sociale, confermando e ampliando i rapporti commerciali e le sinergie con ViViBanca nel contesto di un progetto di lungo periodo.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni dell’Aumento di Capitale si rinvia alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione a disposizione sul sito internet della Società http://www.vivibanca.it/.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni, determinato dall’assemblea degli azionisti in Euro 1,65 per Nuova Azione, tiene conto dell’operazione strategica sottostante l’Aumento di Capitale e corrisponde ad una valorizzazione del 100% della Società, pre money, pari a circa Euro 52 milioni, rispetto ad un patrimonio netto al 30 giugno 2018 pari ad Euro 29 milioni.

Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, primo comma, cod. civ., nel rapporto di 1 Nuova Azione ogni 13 azioni possedute, previa rinuncia da parte di un azionista al numero di diritti di opzione necessario alla quadratura dell’operazione.

L’offerta in opzione e prelazione delle Nuove Azioni, ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ., avrà una durata di 15 giorni dal deposito presso il Registro delle imprese dell’offerta in opzione contenente indicazioni circa le modalità e i termini della stessa. Entro lo stesso termine, ciascun avente diritto dovrà indicare, a pena di decadenza, anche l’eventuale volontà di esercitare il diritto di prelazione, indicando il numero massimo di Nuove Azioni che intende sottoscrivere in prelazione. Nel caso in cui le Nuove Azioni rimaste non optate al termine del periodo di offerta in opzione non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione in prelazione pervenute, si procederà alla loro assegnazione ai richiedenti in proporzione al numero di azioni da ciascuno di essi possedute al momento dell’assegnazione medesima.

Le ulteriori modalità e i termini per aderire all’offerta in opzione e prelazione delle Nuove Azioni saranno rese note a seguito dell’avvenuto deposito dell’offerta in opzione presso il Registro delle Imprese, di cui sarà data comunicazione nei modi e nei termini previsti dalla legge.

La parte di Aumento di Capitale non sottoscritta dagli azionisti potrà essere sottoscritta anche da terzi, in ogni caso con modalità tali da beneficiare delle esenzioni dagli obblighi di offerta al pubblico di strumenti finanziari previste dall'art. 100 del D. Lgs n. 58/1998 e dall’art. 34-ter, comma 1, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

Qualora l’Aumento di Capitale non fosse integralmente sottoscritto entro il termine del 30 settembre 2019, il capitale sociale risulterà aumentato dell’importo derivante dalle sottoscrizioni effettuate entro il suddetto termine, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, cod. civ. Gli azionisti di maggioranza (Vega Management S.p.A., Finandrea S.p.A. e Compagnie Financière Saint Exupery S.A.) hanno in ogni caso manifestato il proprio supporto alle azioni strategiche e ai piani di sviluppo della Società, confermando la propria disponibilità ad assicurare il completo successo dell’operazione di Aumento di Capitale.

Si segnala che il provvedimento ai sensi dell'art. 56 del D. Lgs n. 385/1993, in ordine alla modifica statutaria conseguente all’Aumento di Capitale, è stato rilasciato da Banca d’Italia in data 24 dicembre 2018 (provv. n. 1504773/18).

Inoltre, l’assemblea degli azionisti di ViViBanca riunitasi in sede ordinaria ha approvato (i) le “Politiche e prassi di remunerazione” della Società, che forniscono un quadro di riferimento complessivo per la gestione del personale e per la politica retributiva in linea con quanto dettato dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti; nonché (ii) le “Politiche di incentivazione”, che definiscono le politiche attuative in materia di remunerazione variabile applicate dalla Società a favore dei Consiglieri di Amministrazione e dei dipendenti della stessa.

Per consultare il testo integrale delle politiche di remunerazione e incentivazione si rinvia alla documentazione di supporto disponibile sul sito internet della Società http://www.vivibanca.it/.

Sempre in seduta ordinaria, l’assemblea ha altresì nominato quale Consigliere di Amministrazione il Dott. Paolo Gesa, in precedenza cooptato dal Consiglio di Amministrazione, il quale resterà in carica fino all’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019.
Tale nomina, considerato che il Dott. Paolo Gesa riveste anche il ruolo di Responsabile della Divisione Business di Banca Valsabbina, si colloca nel contesto delle sinergie con Banca Valsabbina ed è finalizzata a consolidare ulteriormente i rapporti di collaborazione commerciale tra quest’ultima e la Società.

In considerazione del ruolo rivestito in Banca Valsabbina, l’assemblea di ViViBanca ha autorizzato il Dott. Paolo Gesa, ai sensi dell’art. 2390 cod. civ., ad assumere altri incarichi.