L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, dopo l'autorizzazione ricevuta da Banca d'Italia il 24 ottobre u.s., ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare del Mediterraneo S.c.p.a. (BPMED) in ViViBanca S.p.A. (VVB), l'aumento di capitale sociale di VVB a servizio della fusione e le conseguenti modifiche dello Statuto sociale.

Il Direttore Generale di ViViBanca Antonio Dominici e il dottor Michele Nappi, già consigliere d'amministrazione di BPMED, sono stati nominati nuovi membri del Consiglio di Amministrazione.

Torino 13 novembre 2023 – L'Assemblea degli Azionisti di ViViBanca S.p.A., Specialty Finance Bank con sede a Torino, riunitasi in via straordinaria in prima convocazione, ha deliberato quanto segue:

PARTE STRAORDINARIA
Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare del Mediterraneo S.c.p.a. in ViViBanca S.p.A.

Approvazione degli aumenti di capitale al servizio della fusione.

Approvazioni delle modifiche dello Statuto sociale post operazione di fusione, con conseguente approvazione del nuovo Statuto sociale.

L'Assemblea in sede straordinaria, esaminati 1) il progetto di fusione per incorporazione di Banca Popolare del Mediterraneo S.c.p.a. (“BPMED”) in ViViBanca S.p.A. (VVB) – approvato dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione in data 13 luglio – con allegato il nuovo Statuto sociale di VVB, 2) la relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Banca, nonché 3) la Relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta da Deloitte&Touche S.p.A., ha deliberato:

• di approvare il progetto di fusione e, conseguentemente, di procedere alla fusione per l'incorporazione di BPMED in VVB;

• di aumentare il capitale sociale di VVB:
- in via scindibile e con esclusione del diritto di Opzione ai sensi dell'art. 2441 del Cod. Civ. per un importo complessivo pari a euro 2.409.516,00 - comprensivo del sovrapprezzo – mediante emissione di n. 1.070.896 azioni ordinarie ViViBanca, prive di valore nominale e riservato a IDI S.r.l., Minvest S.r.l. e Ludoil Energia S.r.l., da liberarsi mediante imputazione a capitale di una riserva a loro targata; - in via scindibile e con esclusione del diritto di Opzione ai sensi dell'art. 2441 del Cod. Civ. per un importo complessivo pari a euro 7.000.000,00 - comprensivo del sovrapprezzo – mediante emissione di n. 3.111.111 azioni ordinarie ViViBanca, prive di valore nominale, da liberarsi in denaro e riservato a IDI S.r.l., Ludoil Energia S.p.A. e Minvest S.r.l. Come rappresentato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, di fissare il rapporto di cambio previsto per la suddetta operazione di fusione in 5 azioni ViViBanca per ogni azione Banca Popolare del Mediterraneo;
- in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, cod. civ. per un importo pari a euro 1.000.001,25 (comprensivo del sovrapprezzo) riservato ai Soci di Minoranza di I.Fi.Ve.R., da liberarsi mediante l'imputazione a capitale dei versamenti in conto futuro aumento di capitale effettuati dai Soci di Minoranza ed attualmente iscritti nello stato patrimoniale di ViViBanca S.p.A.

• di modificare lo Statuto Sociale a seguito delle operazioni di cui sopra e dell'art 20 dello Statuto Sociale prevedendo l'aumento del numero massimo dei Consiglieri di Amministrazione dagli attuali nove a undici;

• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato ogni più ampio potere per dare esecuzione alla deliberata fusione, e quindi, inter alia, di (i) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le relative deliberazioni assembleari siano iscritte presso il Registro delle Imprese competente, (ii) stipulare e sottoscrivere, l'atto di fusione, nonché (iii) provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi con l'atto di fusione, e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessari o utili ai fini dell'esecuzione della fusione.

Resta inteso che ogni deliberazione assunta dall'Assemblea Straordinaria produrrà effetti giuridici e civilistici nei confronti dei terzi solo subordinatamente all'efficacia della fusione stessa, decadendo ogni patto in caso di mancata stipula dell'atto di fusione.


PARTE ORDINARIA
L'Assemblea degli Azionisti ha, pertanto, deliberato, subordinatamente all'efficacia della fusione, di aumentare il numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 9 ad 11 e nominato Antonio Dominici e Michele Nappi quali nuovi consiglieri di ViViBanca S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione di VVB sarà pertanto composto da 11 membri, con modifica dell'art 20 dello Statuto Sociale.

“La Fusione con BPMED è rappresentativa della continua tensione alla crescita di ViViBanca e ci permette di concretizzare il progetto di diversificazione del modello di business, anche verso il business delle PMI” dichiara il Presidente di VVB Germano Turinetto.

"L'integrazione di due realtà di valore altamente specializzate all'interno di un unico istituto consentirà di fornire nuova linfa alla crescita del Gruppo Bancario e di affrontare le molteplici sfide del futuro con maggiore determinazione e forza." conclude il Direttore Generale Antonio Dominici.